地产行业合作开发模式的特殊性，让财务资助成了“模糊地带”。

 

开发商在联合开发项目中追加投资，算不算提供财务资助？

 

  一个看似简单的财务问题，因为深交所的一封监管函，变得“扑朔迷离”起来。

 

  7日早间，中南建设收到深交所的一封上市公司监管函，认为其存在信批违规。

 

  监管函称，中南建设于2016年至2019年存在向公司合并报表范围外或所占权益比例不超过50%的房地产项目公司提供财务资助，但未履行相关审议程序和披露义务的情形，期间公司使用闲置募集资金补充流动资金。2019年12月6日，中南召开股东大会审议通过向公司合并报表范围外或所占权益比例不超过50%的房地产项目公司提供财务资助的议案。

 

  深交所认为，上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.3条、第7.4.4条和第7.4.7条的规定。

 

  当前，对于深交所的观点，业内出现了两种截然不同的声音，一种是支持者，另外还有不少业内人士认为，深交所的监管意见“值得商榷”。

 

  与监管函持不同观点的人，他们的共识是，房地产上市公司由于行业特殊性，与控股、参股公司之间发生的其他应收款，实质为公司为进行房地产开发的主营业务、享有房地产开发项目权益收益而进行的权益投资，在风险承担机制上为同股同权，而非为赚取固定收益或提供暂时性帮助目的而进行，因此明显区别于单纯对外提供资金、委托贷款等拆借行为。同时，也正因为同股同权的风险承担机制，该类投资交易均为公允的主营业务交易，上市公司不存在用于经营的资金被非公允占用的情况。

 

  他们的结论是：对于房地产行业，应该特殊看待。理由如下：

 

  1、房地产公司鲜少单纯财务投资，围绕主营业务控参并行是普遍现象，相关的资金往来都用于主营业务。

 

  2015年开始，土地市场价格逐渐走高，为了尽量平抑土地溢价，减少土地招拍挂市场的正面竞争，行业内各公司均采用“和谐开发”的模式，合作开发比例逐渐加大。

 

  根据不同项目合作方式，若系公司的控股子公司，存在少数股东权益；若系公司参股子公司，公司作为少数股东列示其中，控参并行，围绕主营开展业务，鲜少单纯财务投资，这是行业的普遍现象。

 

  2、房地产行业资金高频密集，项目公司注册资本一般较小，对项目的股东投入包括注册资本、土地款承担等往来款形式，均和权益相挂钩。

 

  与一般生产制造型企业不同，房地产项目公司设立之初，在没有取得任何的生产原材料（土地）的前提条件下，只是一个壳公司，因此很难预估未来承接项目的金额大小，故只能先象征性地投入资本金以先行完成工商注册登记，后续再通过往来款的形式完成项目投入。只有项目公司取得了相应的土地并进行业务投入，房地产项目公司才能正常开展运作。

 

  房地产行业项目开发周期较长，土地支出和建筑支出开销大，资金使用高频密集，大额沉淀会直接影响项目公司资金运转，亦有可能降低项目的IRR从而影响到项目的利润率情况，所以为提高资金使用效率，一般也不会对项目公司设立大额注册资本金，后续项目开发建设往往须通过股东按比例进行股东投入来完成，此为房地产行业惯用的项目投资方式，这亦是与一般生产制造型企业不同的地方。

 

  因此，无论是控股子公司还是参股子公司，通过对项目公司进行股东投入的方式承担相应的土地及建设支出，等同于向项目公司提供生产原材料，是项目公司运转的必须条件。

 

  在房地产联合开发项目中，合作协议往往会明确约定：股东投入包括但不限于注册资金本、地价款、后续开发资金和其他形式的资金投入，如一方不能按期足额提供股东投入的，其他方可通过调整各方项目公司的股东权益比例的方式实施权益，包括但不限于调整双方在股东会的表决权数、所占的表决比例、所提名的席位及人数、提名权以及分红权，终止后的资产分配权以及其他的股东权益。

 

  综合以上，地产公司对项目公司的股东投入均是和权益确认相挂钩，本质上是权益投入。但是根据会计记账原则，只有列示在注册资本以及股本溢价中的才能记账为权益，股东投入记账为非权益资金便于在项目公司有富余资金时按照权益比例调回，充分保障资金使用效率。

 

  3、一般的财务资助并非和权益分配相挂钩，这是和房地产公司与权益挂钩的往来款项最本质的区别。

 

  一般的财务资助只是非强制义务提供资金，借款的收益仅来自于固定收益，并未与项目权益相挂钩，这是与权益投资比较重大的差别。如果上市公司在与日常生产经营活动不相关的前提条件下，对项目本身没有收益风险共担，仅单纯的提供借款活动，资金的安全无法得到保障，这对于上市公司风险极大，也是立法之规避风险的立意之所在。

 

  但对于公司以及房地产行业来说，该等股东投入与与权益比例息息相关，本质上是权益投入，亦是公司主营业务开展之所必须（否则只是壳公司无法提供生产职能），具体运营过程中，项目公司银行账户均处于各方共管状态，股东投入均有履行项目公司层面的决策流程，对外支付亦有明晰的支付凭据，仅用于房地产主营开发业务。从业务实质上看，地产公司对项目公司正常的股东投入不能简单理解为财务资助。

 

  4、对于控股参股子公司，以上股东投入后，一旦形成富余资金，公司将要求按照股东权益享受资金调配权，对于控股子公司的资金调配合并抵消，合作方亦按股东权益享受相应资金使用权，形成经营性往来，亦非财务资助。

 

  乐居财经获悉，2015年开始，中南建设为应对房地产行业形势变化，逐步加大项目合作力度。

 

  中南建设方面称，在合作开发中，各方合作的基础为同股同权、风险共担，并在相应的合作协议中约定了合作原则：合作各方按照股权比例享有股东权利、承担股东义务（包括但不限于按照股权比例分配股东利润、按照股东比例投入开发资金等），同时若有资金富余，为了避免资金沉淀，各合作方均享有资金调配权，如果任一方不调用，则其余各方无权调用。

 

  中南建设与合作方（主要系土地资源方或和主流房企）在项目初期履行股东义务，按持股比例向项目公司投入资金，随着项目资金的回笼，为提高资金使用效率，避免无效闲置，便统筹调配安排使用项目公司富余资金，公司统筹安排回流的项目富余资金已在合并层面抵消，合作方亦按股东权益享受上述资金使用权。

 

  合作各方在富余资金的使用上，均基于合作协议予以明确的合作原则调拨，由于公司系项目公司控股股东，项目公司资金情况了然于掌，可以根据公司实际需要，积极协同其他合作方严格按照股权比例调拨资金，合作协议权责明确，合作协议的法律保障明确充分，充分保障资金安全。